娃哈哈宗家“信赖案”香港判决书43页内容曝光（附原文及汉文版）

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娃哈哈宗家“信赖案”香港判决书43页内容曝光（附原文及汉文版

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娃哈哈宗家“信赖案”香港判决书43页内容曝光（附原文及汉文版）

发布日期：2025-08-03 05:53 点击次数：51

专题：娃哈哈遗产争夺首战恶果出炉：宗馥莉，输了

　　开首：圈内小八哥

　　8月1日下昼4点，香港高等法院晓示了娃哈哈宗家“信赖案”的决定，随后公布到官方网站上。

　　判决书有以下重点：

　　【原告】宗继昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗继盛（Jerry Jisheng Zong）

　　【被告】宗馥莉、Jian Hao Ventures Limited．

　　——原告请求法院圮绝被告处置或处理Jian Hao Ventures Limited．在汇丰银行香港账户中的资产（约17.99亿好意思元），以确保杭州诉讼的顺利进行。而法院以为保全令有助于确保杭州诉讼的有用性，因此保管了原告的见地。

　　——宗庆后与宗馥莉曾签订一份寄予条约。根据条约内容，宗庆后寄予宗馥莉竖立三个境外信赖（“信赖A”“信赖B”“信赖C”，合称为宗氏境外家眷信赖），信赖A以宗继昌偏执子女当作信赖受益东谈主；信赖B以宗婕莉偏执子女当作信赖受益东谈主；信赖C以宗继盛偏执子女当作信赖受益东谈主。该宗氏家眷信赖受益东谈主仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛偏执子女，信赖利益为他们的婚前个东谈主财产，受益东谈主不包括该等东谈主士的老婆。该信赖总金额21亿好意思元。

　　——该信赖竖立瞻望以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专科受托东谈主阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托东谈主的激动。信赖过渡期好意思满之后（即插足专科受托东谈主阶段），宗馥莉不再参与信赖的任何治理，一起由“宗氏三兄妹”来治理。伊始信赖财产圆善托付之后，宗馥莉撤消其连累。

　　——“宗氏三兄妹”要求法院颁布禁令，圮绝宗馥莉处理存放在汇丰银行账户中的资产，还要求她奉告上述账户的最新余额，并提供回溯自前年2月2日以来的“资产、收入和支拨变动情况的圆善记载”。

　　（空洞自逐日经济新闻、界面等内容）

　　附：娃哈哈宗家4姐弟“信赖案”香港判决书全文（汉文翻译版）

　　香港终点行政区高等法院一审法庭 2024年第2772号杂项诉讼

　　对于《高等法院条例》（第4章）第21M条，以协助在杭州中级东谈主民法院漠视的申索。

　　诉讼两边

　　第一原告：宗继昌（JACKY ZONG）

　　第二原告：宗婕莉（JESSIE JIELI ZONG）

　　第三原告：宗继盛（JERRY JISHENG ZONG）

　　及

　　第一被告：宗馥莉（KELLY FULI ZONG）

　　第二被告：建浩创投有限公司（JIAN HAO VENTURES LIMITED）

　　I．序文

　　1．本席眼前有两项苦求：

　　2．（1）由第一至第三原告（统称“原告”）于 2024 年 12 月 30 日提交的原诉传票（“原诉传票”），其根据《高等法院条例》（第4章）（“HCO”）第21M条寻求大叫，以支配第一考取二被告（统称“被告”）处置或处理香港某银行账户中的某些资产，以协助在中华东谈主民共和国杭州市已伸开或将要伸开的法律范例；及

　　（2）由原告于 2024 年 12 月 30 日提交的非正审传票（“非正审传票”），寻求在原诉传票实质处理完了前颁予非正审禁制令。在 2025年1月3日由周兆钧副法官（DHCJ Grace Chow）审理非正审传票的聆讯中，被告承诺在非正审传票实质裁决前不会提真金不怕火或典质相干资产。在原告领受该承诺后，法庭并未颁予临时禁制令。

　　3．就当今目的而言，处理原诉传票即同期处理非正审传票。

　　II．诉讼两边

　　4．诉讼两边内容上来自吞并个父亲已故宗庆后（“ 宗庆后 ”）的两个家庭。宗庆后于2024年2月25日死亡。宗庆后是中国饮料坐蓐商杭州娃哈哈集团有限公司（“ 娃哈哈集团 ”）的首创董事长兼首席扩充官。

　　5．第一原告、第二原告和第三原告（分别为“宗继昌”、“ 宗婕莉”和“宗继盛”）是宗庆后与杜建英女士（“ 杜女士 ”）所生的三名子女。

　　6．第一被告（“宗馥莉”）是宗庆后与施幼珍女士（“ 施女士 ”）所生的犬子。她是娃哈哈集团的董事长。第二被告（“ 建浩公司 ”）是一家英属维尔京群岛（BVI）公司，其自2024年2月2日起的唯独注册激动为宗馥莉。在宗庆后于2024年2月25日死亡前，其唯独董事为宗庆后，之后由宗馥莉接任。

　　7．建浩公司在香港持有多样资产，其中包括截止2024年5月31日在其汇丰银行账户（“ 汇丰账户 ”）中持有的净资产1，799，062，412.25好意思元，主要包括债券和其他固定收益资产以及部分现款和按期入款。原告现寻求保全令的指标资产恰是汇丰账户中的这些资产（“ 汇丰账户资产 ”）。为便捷起见，建浩公司持有的汇丰账户资产除外的其他资产将称为“ 其他资产 ”。

　　8．宗庆后留住两份于2024年2月2日签署的遗嘱（“ 遗嘱 ”），其中一份波及他特定的离岸资产，但未涵盖建浩公司偏执资产；另一份波及他在中国大陆的境内资产。这两份遗嘱均未将任何原告或杜女士列为受益东谈主，而是将宗馥莉、施女士和宗庆后的母亲王树珍女士（“ 王女士 ”）等东谈主列为受益东谈主。两份遗嘱指定的遗嘱扩充东谈主均为陈汉（汉坤讼师事务所讼师）和郭虹。本席须立即补充，本诉讼在职何方面均不波及宗庆后遗产的治理。此处仅提供配景信息，以相识下述两边说起的条约（这些条约波及遗嘱）。

　　III．原告的把柄

　　9．原告的案情主要依赖三份文献。第一份是一份未注明日历的手写文献（“ 手写开荒 ”），据原告称，该文献由宗庆后本东谈主大致在 2024年1月下旬亲笔书写。该手写开荒是写给郭虹的。

　　10．手写开荒载明：

　　“郭虹

　　准备去香港办理三个东谈主的信赖，在汇丰办，每东谈主七亿好意思金，需办理下列职责：

　　1、我的信赖等于拿利息，要求汇丰银行赐与较优惠的利息，咱们耐久不动，仅能收取利息使用。

　　2、按香港法律要求，签订信赖合同，并请香港公证处公证。

　　3、受益东谈主仅是其本东谈主与子孙，与老婆没筹商系，系婚前财产。

　　4、汇丰账户好意思金尚不够，请把东谈主民币换成好意思金。

　　5、先办理继昌/婕莉的，若好意思金募足了，请继盛请假回归办理好。

　　宗庆后” （已添加强调）

　　11．大致在2024年2月2日，宗庆后签署了一份日历为2024年02月02日的题为“寄予书”的文献（“寄予书“）。这是原告所依据的第二份文献。该文献指出：

　　“寄予书

　　甲方：宗庆后（ “寄予东谈主” ）

　　…

　　乙方：宗馥莉（Zong， Kelly Fuli）（ “受托东谈主” ）

　　…

　　鉴于：

　　1．建浩创投有限公司为一家根据BVI法律注册成就的公司…公司经登记的激动为乙方，甲方为唯独董事；

　　2．建浩创投有限公司持有两部分资产，包括（1）于香港上海汇丰银行有限公司（HSBC Hongkong）开设的账号下的资产（下称 “宗旨财产” ）；（2）在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产（下称 “其他银行的财产”）；

　　3．两边证实乙方为替甲方代持上述资产，包括公司股权及资产；

　　现甲方和乙方本着自发、诚信的原则，经充分协商，就甲方寄予乙方运用上述宗旨财产竖立境外信赖的相劳动宜达成如下条约，以资共同战胜。

　　一、甲方寄予乙方以乙方当作竖立东谈主分别竖立三个境外信赖（三个信赖单独简称为‘信赖A’ ‘信赖B’‘信赖C’，合称为宗氏境外家眷信赖），信赖A以宗继昌 [Jacky] 偏执子女当作信赖受益东谈主；信赖B以宗婕莉 [Jessie] 偏执子女当作信赖受益东谈主；信赖C以宗继盛 [Jerry] 偏执子女当作信赖受益东谈主。

　　二、本条约第一条所商定之宗氏家眷信赖受益东谈主仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛偏执子女，信赖利益为他们的婚前个东谈主财产，受益东谈主不包括该等东谈主士的老婆。

　　三、甲方寄予乙方竖立的宗氏家眷信赖为不动本信赖，即信赖资产络续在HSBC 香港进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何东谈主士不得见地动用信赖财产本金向受益东谈主作分配。

　　四、在完成上述 “三” 项之后，对于其他银行存放的财产，甲方详情将总计资产利益包摄于乙方，由乙方自行处理。” （原始强调）

　　12．同样在 2024年2月2日，宗馥莉签署了一份汉文证实函（“ 证实函 ”），证实其答应《寄予书》。亦然在这一天，宗馥莉成为了建浩公司的唯独激动。

　　13． 2024年2月25日，宗庆后死亡。

　　14． 2024年3月14日，宗馥莉、宗继昌、宗婕莉和宗继盛就宗庆后死亡后的事宜签订了一份名为 “協議” 的条约（“ 《条约》 ”）。这是原告依赖的第三份文献。其法则：-

　　“条约

　　甲方：宗馥莉

　　…

　　乙方一：宗继昌

　　…

　　乙方二：宗婕莉

　　…

　　乙方三：宗继盛

　　…

　　三位乙方合称 “乙方”，甲方、乙方合称 “各方”。

　　2024年2月25日，宗庆后先生…因病殒命…现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜，经协商达成一致商定如下：

　　1．各方证实，宗庆后先生于2024年2月2日签订的遗嘱正当有用，各方招供宗庆后先生在公证遗嘱中的总计安排。

　　2．乙方证实，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位承袭东谈主具有办理宗庆后先生承袭权公证偏执他资产承继相干范例的一起权限，乙方承认前述承袭东谈主完成的相干遗产承袭范例正当有用，承诺不以任何格局挑战相干范例之效能。

　　3．甲方承诺，将以建浩创投有限公司）在汇丰银行香港终点行政区开立的账户内的资产之权柄，依据本条约第4条的内容为三位乙方竖立一个信赖（共设三个信赖）。甲方已遴聘适格的讼师事务所及相干专科东谈主士开展相干信赖的竖立职责。

　　4．根据宗庆后先生的意愿，上述信赖伊始范畴为每个信赖好意思金柒亿元整（总金额为二十一亿好意思金整），为不可驱除的不动本信赖，即信赖资产络续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何东谈主士不得见地动用信赖财产本金向受益东谈主作分配。

　　5．信赖竖立瞻望以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专科受托东谈主阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托东谈主的激动，信赖架构中的其他变装由郭虹女士及陈汉先生根据推行情况并参谋相干专科意见后担任；在过渡期好意思满后，则由乙方指定的东谈主士来担任。

　　6．信赖过渡期好意思满之后（即插足专科受托东谈主阶段），甲方不再参与信赖的任何治理，一起由乙方来治理。伊始信赖财产圆善托付之后，甲方撤消其连累。

　　7．甲方应当按照本条约商定完成Jian Hao Ventures Limited（建浩創投有限公司）资产的信赖竖立职责，甲方不得以当作或不当作的样子拦截信赖的竖立职责或资产托付。

　　8．乙方应当按照本条约商定配合完成遗产承袭、分割、分配等设施相干手续，乙方不得以当作或不当作样子妨碍遗嘱的扩充或公司计较。

　　9…

　　10．凡因本条约所发生的或与本条约筹商的一切争议，本条约各方可通过友好协商处理。在协商弗成处理或一方不肯通过协商处理时，任何一方应向浙江省杭州市有统辖权的东谈主民法院拿告状讼。”

　　15．彰着，《条约》中存在对价关系，即：原告方承认遗嘱的有用性且不妨碍根据遗嘱进行的遗产治理，而宗馥莉则为原告竖立离岸信赖。

　　16．此外，根据手写开荒、《寄予书》和《条约》（合称“文献”），不错合理地看出：汇丰账户资产应用于为原告竖立的离岸信赖，而其他资产则包摄于宗馥莉。

　　17．在原告的复旧誓章中，宗继昌说起了以下对于宗馥莉处理宗庆后资产的情况：

　　* 当先，他提到宗馥莉在原告不知情和未答应的情况下，从汇丰账户进行了未经授权的支款。

　　* 他解释说，他们仅收到两份对于汇丰账户的月结单：一份是截止 2024年1月31日（“2024年1月结单”），另一份是截止 2024年5月31日（“2024年5月结单”）。

　　* 2024年1月结单由郭虹约在2024年5月提供给杜女士；

　　* 2024年5月结单由洪婵婵（“洪”）（娃哈哈集团董事、宗馥莉的下属）约在 2024年7月提供给杜女士。

　　* 通过比拟两份结单，他们不雅察到一些未经授权的支款，并排举以下“例子”：

　　（1）以好意思元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英镑（GBP）、欧元（EUR）和日元（JPY）持有的资产价值均下落，而以港元（HKD）和东谈主民币（CNY）持有的资产价值上涨；

　　（2）在 2024年1月1日至2024年4月30日历间，提真金不怕火了5，244，600.17好意思元；及

　　（3）自 2024年4月30日起，提真金不怕火了1，085，120好意思元。

　　18．其次，宗继昌提到宗馥莉未能或断绝签署相干文献以根据《寄予书》的开荒和《条约》的商定竖立三个离岸信赖（“ 离岸信赖 ”）。

　　19．原告从杜女士处了解到，宗庆后在死亡前曾理论透露应委任 Trident Trust Company （HK） Limited（“ Trident Trust ”）当作离岸信赖的信赖公司。2024年6月18日，陈汉通过电子邮件奉告宗馥莉、其内地讼师竞天公诚讼师事务所（JTGC）的孙仕琪（“ 孙 ”）和杜女士，称其团队已准备好竖立离岸信赖所需的文献，并建议宗馥莉应：（1）当先竖立信赖架构；（2）在汇丰开设银行账户；（3）将资产转入信赖。但是，同日，孙代表宗馥莉回复，称两边尚未就此达成一致。孙透露第一步应是详情信赖财产并就汇丰账户资产的价值达成一致。孙还教学陈汉不要干与信赖职责，应保持中立遗产治理东谈主的身份。

　　20． 2024年6月25日，Trident Trust 的严文生（“ 严 ”）将离岸信赖的信赖契约草案偏执他文献通过电子邮件发送给孙，供宗馥莉签署。此外，在2024年7月22日和23日，严将一份从汇丰转账资产到离岸信赖的开荒表格发送给孙，供宗馥莉签署。但是，宗馥莉未能或断绝签署文献。2024年8月13日，在回复杜女士2024年8月7日盘考信赖竖立进展的邮件时，孙透露宗馥莉已委任 TMF Group（“TMF”）竖立信赖，并在回复邮件中附上了用度建议书，并解释更换 TMF 取代 Trident Trust 是因其办事质地欠安。孙在邮件中还透露会尽快筹商受益东谈主获取文献并发送文献供签署。

　　21．随后，孙（代表宗馥莉）与杜女士就弃取 Trident Trust 照旧 TMF 发生了争议。最终，在2024年9月，宗继昌、宗婕莉、和宗继盛决定不再反对宗馥莉扶助使用 TMF，以幸免挥霍时刻和产生争议。随后，从2024年9月下旬到11月初，两边代表（包括原告讼师北京大成（上海）讼师事务所（Dacheng）的徐业璐（“ 徐 ”）和陈莉（“ 李 ”））与 TMF 代表 Cindy Huang（“ Cindy ”）通过微信和2024年11月12日的在线会议进行了屡次接洽。多样文献草案（包括信赖契约草案）在传阅签署，但宗馥莉断绝签署。原告的案情是，从接洽中不错合理看出宗馥莉“ 络续拖延签署相干文献 ”，或标明意外受《条约》抑遏，或以不当作违背《条约》第7条。

　　22．由于进展甚微，2024年11月30日，孙转达了宗馥莉的证实，称资产仍然存在，原告无需担忧。

　　23．进一步的疏通络续进行，改良后的信赖契约草案接续传阅。在2024年12月14日发送的邮件中，竞天公诚的另一位讼师张聪聪（“ 张 ”）代表宗馥莉声明：

　　（1）宗馥莉不承认手写开荒的有用性；

　　（2）宗馥莉不答应对信赖契约草案作任何进一步修改；

　　（3）宗馥莉将以合适的速率络续竖立离岸信赖；

　　（4）宗馥莉无义务复兴大成所漠视的信息请求（信赖文献内容相干请求除外）；及

　　（5）若原告挫伤宗馥莉利益（举例拿告状讼），宗馥莉有权立即罢手竖立离岸信赖。

　　24．原告还强调以下把柄：

　　（1）尽管《条约》第5条法则：

　　“信赖竖立瞻望以一个PTC （Private Trust Company）模式过渡到专科受托东谈主阶段，在PTC过渡阶段，宗馥莉担任受托东谈主的激动，信赖架构中的其他变装由郭虹女士及陈汉先生根据推行情况并参谋相干专科意见后担任；在过渡期好意思满后，则由受益东谈主指定的东谈主士来担任。”

　　宗馥莉扶助在信赖契约草案中加入一项条件（草案第5条），委任她为信赖保护东谈主（protector of the trust），并有权决定信赖期限（trust period）（草案第11条）；及

　　（2）尽管《寄予书》第1条和第2条明确法则只消原告偏执嫡系卑支属（issue）身手成为离岸信赖的受益东谈主，但宗馥莉在信赖契约草案中（草案第9条）提议加入条件，使宗馥莉的嫡系卑支属（issue）也可能成为受益东谈主。

　　25．第三，基于以上情况，原告在宗继昌于 2024 年 12 月 30 日提交的誓章第 55 段漠视以下投诉：

　　“简言之，尽管过程数月的谈判，宗馥莉仍未竖立三个离岸信赖或私东谈主信赖公司；（ii）断绝承认手写开荒的有用性；（iii）断绝向咱们提供任何关系汇丰账户的信息（除2024年1月结单和2024年5月结单外）；及（iv）各别，她导致资金（至少1，085，120好意思元）从汇丰账户转走，目的不解（且彰着并非为了离岸信赖的目的）。”

　　26．第四，在 Jacky 于 2025 年 6 月 16 日提交的回复誓章（第2份誓章）中，原告初度漠视宗馥莉对原告所属的家庭分支怀有“严重敌意（serious animosity） ”，并一直在系统性地争夺家庭资产的支配权以对抗原告所属的分支，包括争夺娃哈哈集团旗下的 10 家工场公司，并转念娃哈哈集团的资产以利于本身。固然本席相识原告资深大讼师 William Wong SC（由袁宝珊大讼师（Ms Sharon Yuen）和廖学勤大讼师（Mr Charlie Liu）协助）的不雅点，即这些具体把柄仍属复兴被告在宗馥莉的反对把柄（如下所述）中宣称其弥远尊重宗庆后意愿的指控的回复把柄，但当作公谈问题，应赐与被告契机复兴初度漠视的这些细节。这等于为安在聆讯伊始时，本席批准被告依赖宗馥莉的第2份誓章。尽管如斯，在举座情况下，这些具体把柄在本席的判断中不起任何决定性作用。

　　IV．被告的把柄

　　27．对于原告对未经授权支款的投诉，宗馥莉解释说总计来回均为正当：

　　（1）外币减少而港元和东谈主民币加多，这是由于汇率波动和投资组合变动所致。

　　（2）约 524 万好意思元的净变化主要源于建浩公司在 2024 年 3 月和 4 月偿还了欠汇丰银行的贷款及利息。贷款产生样子如下：

　　（a）在 2023 年 12 月 27 日（《寄予书》和《条约》之前），建浩公司（其时唯独董事仍为宗庆后）向汇丰银行借入一笔固定贷款，金额为 318，491，601.59 港元（“第1笔贷款”），用于为其投资“某些金融产物” 融资；

　　（b）在 2024 年 2 月 27 日（《寄予书》之后，《条约》之前），为再融资第1笔贷款偏执应计利息，建浩公司提真金不怕火了第二笔贷款 321，681，875.25 港元（“第2笔贷款”）；

　　（c）在 2024 年 4 月 5 日（《寄予书》和《条约》之后），为再融资第2笔贷款的未偿还本金及利息，建浩公司提真金不怕火了第三笔贷款 233，778，513.60 港元（“第3笔贷款”）；及

　　（d）在 2024 年 4 月 12 日（《寄予书》和《条约》之后），建浩公司提真金不怕火了第四笔贷款 233，681，657.69 港元（“第4笔贷款”），用于反璧截止 2024 年 4 月 12 日的第3笔贷款未偿还金额偏执应计利息；及

　　（3）提真金不怕火的 1，085，120 好意思元用于结算由名为 New Era Capital Partners， L.P．和 New Era Capital Partners II， L.P．（合称“基金”）于 2024 年 1 月 22 日和 2024 年 3 月 14 日分别发出的出资请求（capital calls）。建浩公司（其时唯独董事为宗庆后）分别于 2017 年 8 月和 2022 年头投资了这些基金。被告在其把柄中明确承认这些基金“并非汇丰账户的一部分”（见宗馥莉第1份誓章第 31 段）。

　　28．本席需指出：尽管在第2笔贷款和第二次提真金不怕火资金结算基金的出资请求时，汇丰账户资产已被指定用于为固定收益投资竖立的离岸信赖，但仍进行了此类支款。终点是用于结算基金出资请求的资金，“并非汇丰账户的一部分”。换句话说，汇丰账户资产被用于了一项与原告完全无关的投资。宗馥莉的复兴，内容上，是这在往时宗庆后已经建浩公司唯独董事时是惯常作念法。

　　29．宗馥莉也复兴了原告对于其在竖立离岸信赖方面拖延的投诉。她透露，她就文献草案条件与原告进行的接洽或谈判是针织的。

　　30．当先，宗馥莉辩称《寄予书》第 3 条（见上文第 11 段）意味着只消固定本金的利息才是信赖资产，而非本金本身。她强调这一丝，因为她以为原告失误地以为本金也应属于信赖资产的一部分。

　　31．其次，与此相干，宗馥莉辩称原告不应将她视为只是是受托东谈主（mere entrustee），仿佛她对竖立离岸信赖的文献条件莫得发言权（no say）。她征引了《条约》第 5 条和第 6 条（见上文第 14 段）。终点是第 5 条法则在离岸信赖过渡到私东谈主信赖公司时刻，宗馥莉将是“受托东谈主的激动”。

　　32．第三，对于她扶助要求对资产进行估值，她征引了《条约》第 4 条（见上文第 14 段）。简言之，宗馥莉辩称汇丰账户中的资产价值从未达到 21 亿好意思元，因此在两边找到弥补短少的步履之前，原告莫得事理见地各自有权获取每个 7 亿好意思元的离岸信赖。宗馥莉进一步辩称，每东谈主 7 亿好意思元的数字只是是祈望值（aspirational only），况且不管若何，她不承认手写开荒的有用性。因此，原告扶助每个离岸信赖必须注入 7 亿好意思元现款是不切推行且不可行的。

　　33．第四，对于宗馥莉提议将其嫡系卑支属纳入离岸信赖受益东谈主的建议，被告的资深大讼师 Benjamin Yu SC（由莫文乐大讼师（Mr Bernard Mak）协助）似乎辩称其嫡系卑支属会被信赖契约草案中“被摒除东谈主士 ”的界说所摒除。恕本席直言，此论点弗成成就，因为“被摒除东谈主士”被界说为宗馥莉的老婆，或宗馥莉的任何子女或更远卑支属的老婆；换句话说，宗馥莉的嫡系卑支属不会被摒除。此外，在其理论述说中，余资深大讼师暗意，将宗馥莉的嫡系卑支属纳入受益东谈主边界以及委任宗馥莉为有权阻隔信赖期限的保护东谈主，可能是由于讼师的模板所致。本席立即断绝此建议，因为本席无法在此方面进行司法贯通，且被告莫得提供把柄解释这些条件的加入是因为宗馥莉的讼师盲目使用了一个适合总计情况的模板，而未根据其客户需求愚弄任何专科判断。

　　34．根据宗馥莉的说法，两个阵营之间的这些分歧成为接洽媾和判中产陌生歧的根源，拦截了竖立离岸信赖所需文献的签署。换句话说，宗馥莉是说她莫得阐明出不受《寄予书》和《条约》抑遏的意图，她也莫得采用任何行动或不行动（违背《条约》第 7 条）来拦截离岸信赖的竖立，而是原告操之过急。

　　35．宗馥莉强调她弥远尊重宗庆后的意愿。针对原告责怪她不尊重宗庆后意愿，宗馥莉在其第2份誓章中给出了解释，细节为本席当今目的无需深究。

　　V．原告的案情

　　36．原告的案情是：

　　（1）《条约》受香港法律统辖（被告当今莫得把柄对此漠视争议，尽管余资深大讼师明确保留在职何后续法律范例（不管是在香港照旧内地）中的态度）；

　　（2）宗馥莉未能竖立离岸信赖，违背了《条约》，且其“不当作” 违背了《条约》第 7 条；及

　　（3）宗馥莉就汇丰账户资产而言是归于受托东谈主和/或负有受信连累方。

　　VI．杭州诉讼

　　37．尽管原告的案情是《条约》受香港法律统辖，但由于《条约》中的司法统辖权条件（即第10条），原告必须在杭州市法院拿告状讼。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中级东谈主民法院（“杭州中院”）提交了一份附有民事告状状的苦求（“向杭州法院的苦求”），要求立案，以对宗馥莉（“杭州诉讼”）拿告状讼，并将建浩公司列为第三东谈主。在杭州诉讼中，原告将寻求以下（偏执他）济助：

　　“1．判决证实建浩创投公司名下在香港上海汇丰银行有限公司…的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信赖财产（下称‘信赖财产’）；

　　2．请求证实被告就信赖财产对原告负有受托连累，需就信赖财产的行止作出解释；

　　3．请求判令被告在28天或法院以为合适的任何其他期限内，根据[Handwritten Instructions]、[Letter of Entrustment]、[Agreement]，履行 [Agreement] 第3、4、5、6、7条商定的义务；

　　4．请求判令被告支付原告利息收益，以21亿好意思元为基数…

　　5．请求判令被告向原告补偿私自转念的信赖财产耗费（暂计为1，085，120好意思元）…”

　　38．原告的资深大讼师强调，杭州诉讼要求证实汇丰账户资产本身（而不仅是其产生的收益）是诉讼中的宗旨资产。

　　39． 2025年2月28日，应杭州中院要求，原告向杭州中院提交了改良后的民事告状状。截止2025年6月16日（即原告提交宗继昌第2份誓章时），向杭州法院的苦求仍在处理中，尚未完成“立案 ”。彼时，两边似乎在把柄上对杭州诉讼能否为《高等法院条例》（HCO）第21M条之目的视为“已存在”存在争议，尽管余资深大讼师在理论陈词中平允地指出，《高等法院条例》第21M条亦涵盖“将要伸开”的法律范例，因此其不就此点漠视异议。不管若何，在聆讯前几日（即2025年7月8日），浙江省高等东谈主民法院通过《受理案件报告书（Notice of Acceptance）》奉告原告，杭州诉讼已“立案”。余资深大讼师漠视异议，称所附《受理案件报告书》副本中的案号被涂黑，且鉴于杭州诉讼系向杭州中院而非浙江高院拿起，该把柄无法澄澈解释此报告书与杭州诉讼相干。原告解释称，涂黑是应杭州中院要求为减少公众关怀而为。不管涂黑原因若何，细看该报告书内容——其中将原告列为原告、宗馥莉列为被告、建浩公司列为第三东谈主——本席以为该报告书彰着与杭州诉讼相干。为便利计，不管哪家内地法院现正审理杭州诉讼，本席均将相干内地法院称为“内地法院 ”。

　　VII．《高等法院条例》第21M条苦求的双阶审查圭臬

　　40．终审法院在 Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd （2016） 19 HKCFAR 586 第47-54段（由 Phillips 勋爵担任相配任法官）已明确《高等法院条例》第21M条的适用步履。本席仅需征引高等法院 Lisa Wong 法官在 Jiang Xi An Fa Da Wine Co． Ltd v Zhan King [2019] HKCFI 2411 第48段总结的法律原则：

　　“ （1）在第一阶段，法院当先需判断：若在番邦法院已伸开或将要伸开的法律范例最终作出判决，该判决是否属于香港法院可予扩充的判决。若番邦范例作出的判决可由香港法院扩充，则法院需进一步凝视：若该临时施舍是为协助香港腹地诉讼而寻求，法院会若何考量雷同问题；唯独区别在于，原告针对被告的实体申索的强度（如属相干）应站在番邦法院的角度凝视，而非依据香港法律凝视。

　　（2）在第二阶段，根据第21M（4）条的要求，法院应试虑以下事实是否使得法院批准该苦求不屈允或未便利：除第21M条外，法院就该相干法律范例的主题事宜不具有司法统辖权。”

　　VIII．第一阶段

　　41．就第一阶段而言，被告的余资深大讼师正确地未对可能在杭州诉讼中作出的判决的可扩充性漠视异议。但是，余资深大讼师见地，不管所寻求的施舍是玛瑞瓦禁制令、产权强制令照旧保全令，其门槛必须为精好意思可争辩理据。他征引前述 Hin-Pro 案本身，并指出该案第一阶段的门槛亦然精好意思可争辩理据。此外，他在聆讯中还提交了另一个案件，即 Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd [2023] AC 389（来自英属维尔京群岛的枢密院上诉案），并依赖其第101段强调，法院愚弄衡平法或法定统辖权批予禁制令，必须以精好意思可争辩理据为门槛。

　　42．恕本席直言，本席无法相识这些案例若何复旧余资深大讼师对于门槛的见地。这些案件均波及玛瑞瓦禁制令或冻结令，而其门槛即便在香港腹地诉讼中亦然精好意思可争辩理据。正如区庆祥署理副法官（DHCJ Queeny Au-Yeung）（其时身份）在 Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872 第76段所指出的，保全令与玛瑞瓦禁制令存在内容区别，即：

　　> “ [玛瑞瓦禁制令]远超[产权强制令或保全令] ，它使法院大概批予原告一项非正审禁制令，以支配被告处置以致处理其资产，而这些资产是原告并未见地产权，但在判决后可被扣押以反璧钞票判决的资产．．．”

　　43．恰是这种区别（玛瑞瓦禁制令具有更世俗效能），才要求对玛瑞瓦禁制令适用更高的门槛。

　　44．本席以为，第一阶段的目的很明确——若香港法院本不会批予该大叫，则接头是否批予该大叫以协助番邦诉讼便毫无真理真理，因为批予一项香港法院本不会批予的大叫来协助番邦诉讼，似乎有违规院礼让（lacking in comity）。本席倾向于以为，若香港法院本会批予该大叫，却仅因先入为主地（presumptuously）以为门槛应提高而断绝在协助中批予，同样有违规院礼让。在本席与余资深大讼师的理论交流中，本席盘考了为何第一阶段的门槛应提高。余资深大讼师的复兴实质上是：因为这是法定统辖权（statutory jurisdiction）（依赖前述 Convoy 案），且因当事东谈主弃取了番邦法院（chose the foreign forum）处理争议，香港法院应相配严慎（very cautious）愚弄该统辖权。本席答应应相配严慎愚弄该统辖权，至于若何严慎愚弄，本席应遵命对本席有抑遏力的巨擘判例（authorities）的指引。对于当事东谈主弃取法院地，虽可当作审慎行事的一个事理，但本席以为，这更多属于不便捷法院（forum non conveniens）考量的要素，而本席在此并不波及该问题。根据《高等法院条例》第21M条漠视的苦求，其内容（by its very nature）即意味着苦求东谈主承认香港法院非（not an appropriate forum）处理实体争议的合适地，但以为香港法院可仅批予某些济助以作协助（relief in aid only）。

　　45．此外，若法定统辖权和/或当事东谈主弃取番邦法院应会导致或会导致门槛提高，那么在余资深大讼师就此门槛问题征引的总计案例中（这些案例均波及为协助番邦诉讼而寻求的玛瑞瓦或冻结令），应已选拔或本会选拔高于精好意思可争辩理据的门槛。但是，各别，这些案例仅标明，在第一阶段适用了与香港腹地玛瑞瓦禁制令雷同的门槛。恕本席直言，若余资深大讼师的事理成就，本席看不出为何对玛瑞瓦禁制令未适用提高的门槛，而对其他非正审禁制令却应如余资深大讼师所见地那样适用提高的门槛。

　　46．简言之，本席无法相识当事东谈主弃取法院地和/或审慎行事若何能滚动为第一阶段的提高门槛。本席以为，香港法院的严慎以及任何“涉外要素 ”或法院礼让考量，在第二阶段才起作用，而非第一阶段。

　　47．本席需补充讲明的是，以为在《高等法院条例》第21M条配景下，禁制令或保全令的门槛应普及至精好意思可争辩理据的建议，浑浊了第一阶段与第二阶段。本席以为，第二阶段将通过考量“不屈允 ”和/或“未便利”来处理此涉外要素。因此，本席认定，就当今决定是否应批予保全令之目的而言，其门槛应为存在须予审理的严肃争议。

　　48．同理，余资深大讼师建议，不管为何种协助番邦诉讼而寻求禁制令或保全令，资产褪色果潜入风险应是一项必要条件。余资深大讼师是否见地资产褪色果潜入风险是第一阶段照旧第二阶段的要件，本席并不完全澄澈。他似乎以为两者都是，或似乎以为其属于第一阶段照旧第二阶段并不蹙迫。就其见地这是第一阶段的要求而言，基于本席断绝其对于提高门槛见地的相共事理，本席也断绝该建议。

　　49．根据上述把柄及两边各自案情，本席以为，就原告对于爽约的申索而言，存在须予审理的严肃争议是不言而谕的。余资深大讼师也平允地承认了这一丝。不管若何，本席以为，原告亦已就爽约申索建设了精好意思可争辩理据。

　　50．对于就汇丰账户资产的归复信赖和/或受信关系，Wong资深大讼师论证如下：

　　（1）《寄予书》本身创设了一项昭示信赖（express trust），要求宗馥莉为宗庆后持有建浩公司股份偏执资产。Wong资深大讼师见地，这意味着宗馥莉和建浩公司不享有汇丰账户资产的任何实益权柄。

　　（2）《条约》产生了归复信赖。根据《条约》，宗馥莉答应使用汇丰账户资产竖立离岸信赖；当作对价，原告答应不质疑故意于宗馥莉的遗嘱有用性（《条约》媒介第2段）。

　　（3）由于宗馥莉对汇丰账户资产不享有任何权柄，但支配该等资产且须为竖立离岸信赖而托付（托付）该等资产（《条约》第6条），她需对资产权柄东谈主承担代理式受信连累（fiduciary duty of agency type）：参见 Libertarian Investments Ltd v Hall （2013） 16 HKCFAR 681 第64-65段（Ribeiro 常任法官）。

　　（4）因此，尽管《寄予书》和《条约》可能授予宗馥莉和建浩公司竖立新信赖的权力（power），但弗成推论雷同文献未竖立信赖：参见《Lewin on Trusts》（第20版）第3-054段。

　　（5）固然汇丰账户资产的法定总计权东谈主（legal owner）是建浩公司，但在公司实体由个东谈主完全支配的情形下，“法院可推定存在信赖宣告——即当公司董事竖立财产授安排（settlement）后，将公司视为公司受托东谈主，为已组成的财产授安排利益而计较公司原有业务”：参见《Lewin on Trusts》（同上）第3-004段。本席以为，此为事实与法律的搀杂问题（mixed question of fact and law）。

　　51．基于上述，Wong资深大讼师进一步见地，原告对汇丰账户资产偏执收益领有产权权柄。

　　52．余资深大讼师不答应。其见地：原告对汇丰账户资产举座不享有任何产权权柄，至多宗馥莉可能对汇丰账户资产产生的收益负有受信连累。其事理在于：汇丰账户资金仍不及21亿好意思元，信赖尚未竖立，且汇丰账户资产用于投资，而投资有盘算权在法定总计权东谈主建浩公司。其以致暗意《条约》本身竖立信赖的可扩充性存疑。

　　53．余资深大讼师似见地：除非汇丰账户资产价值达到21亿好意思元，不然信赖弗成成就，或见地此乃待决争议之一。然此见地需聚执写开荒第5条解释：

　　> “先办理继昌/婕莉的，若好意思金募足了，请继盛请假回归办理好。”

　　54．尽管被告不承认手写开荒果潜入性及/或有用性，但公允而言，其至少组成一项须予审理的严肃争议。因此，对于《条约》是否须与手写开荒一并解读以正确解释离岸信赖设未必间，同样存在严肃争议。本席补充：虽无径直把柄解释宗馥莉洞悉手写开荒（因其致函郭虹），但鉴于宗馥莉是宗庆后就建浩公司股份的代名激动（nominee shareholder）（见《寄予书》媒介第3条），聚合Jacky肯定（本席以为该信念内在委果）郭虹已将手写开荒转告宗馥莉，存在严肃争议需审理：该情况下手写开荒已被提请宗馥莉细心。

　　55．不管若何，本席无需就两边在此信赖与受信问题上的见地实体优劣发表定论。足以认定其组成一项严肃争议。

　　56．再者，即便门槛是精好意思可争辩理据，基于现存文献、把柄及陈词，本席以为就该信赖与受信问题亦存在精好意思可争辩理据。

　　57．对于便利均衡（balance of convenience），本席须指出：原告现寻求的保全令非玛瑞瓦禁制令。因此，存在资产褪色果潜入风险（real risk of dissipation）并非必要条件（但仍具相干性）。各别，审查圭臬在于是否存在保全必要，且若挫伤补偿可充分施舍，法院可断绝批予保全令：参见 Narian Samtani 案（同上）第78-79段（区庆祥署理副法官）。本席以为基于以下原因确有必要：

　　（1）如Coleman法官在 Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408 第79段阐释：

　　> “若产权苦求至少存在严肃争议，便利均衡频频倾向于在非正审阶段保全诉讼宗旨物。可进一步接头的是，宗旨物为可来回资产，故存在丧失风险．．．”

　　如前所述，信赖与受信问题存在严肃争议，故原告的产权申索亦然。

　　（2）尽管原告享有汇丰账户资产收益权，但迄今未作分拨且信赖未竖立。宗馥莉虽解释未竖立原因，但其解释基于其对《条约》的相识，而如上所述，此相识存在严重争议。

　　（3）不管宗馥莉是否丹心承纳其受信连累，鉴于原告享有汇丰账户资产收益权，若宗馥莉信守职责，即使其丹心以为无法律连累，亦应比如今阐明更闲逸向原告提供汇丰账户信息。然各别，其弥远坚称无法律义务且未提供任何信息。更何况，在信赖与受信问题组成严肃争议时，被告是否有法律义务向原告提供对于信赖资产或受信东谈驾御理/支配资产的信息，同样存在严肃争议（参见 Libertarian 案第167段（Millett勋爵）；《Lewin on Trusts》第21-035段）。此皆引向质疑：被告缘何看似不肯提供信息？

　　（4）宗馥莉在信赖契约草案中提议纳入其嫡系卑支属（相悖《条约》），加之其涉嫌爽约及无法解释的信息提供反抗，指向存在丧失风险（虽非势必为确切风险）。

　　（5）汇丰账户资产价值截止2024年5月31日达18亿好意思元。在无各别把柄下，固有可能性（inherently probable）是被告无力补偿此多量耗费，且无各别把柄。

　　58．综上，若苦求向香港法院漠视，本席将批予保全令，但需作出一项修改。

　　59．汇丰账户为投资账户。即便依《条约》，汇丰账户资产亦用于固定收益投资。故本席答应余资深大讼师不雅点：圮绝“处置（disposing of）”或“处理（dealing with）” 不对宜。此外，投资价值浮动。因此，本席亦答应：圮绝价值减损（diminution of value）同样不对宜。

　　60．本席与两边讼师理论交流时，曾探讨是否可设机制仅允许《条约》预期的固定收益投资。但经接头，本席以为仅允许固定收益投资，在某种真理真理上等于承认《条约》效能（其可扩充性存争议且属杭州法院待决事项）。鉴于保全令旨在为杭州法院裁决保全汇丰账户资产，大叫应保管近况（maintain the status quo）。汇丰账户性质属投资账户，其资产近况必为投资。但仅允许固定收益投资或不可行：银行径免被指控允许非固定收益投资，可能完全圮绝任何投资（除非两边答应某项投资属固定收益）。这将变相赋予原告否决权（即使依《条约》其亦不享有）。一言以蔽之，本席以为圮绝“提真金不怕火（withdrawal） ”和“典质（encumbrance） ”能在保全资产与幸免干豫内地法院案件治理（此乃第二阶段考量要素，如下所述）间达致合适均衡。

　　61．论断：第一阶段审查通过。

　　IX．第二阶段

　　62．尽管终审法院在 Hin-Pro 案第54段透露“列举何种情形下批予济助属不屈允或未便利，似无甚助益”，但本席被指引参考 Motorola Credit Corporation v Uzan （No 2） [2004] 1 WLR 113 第115段（该案亦在 Hin-Pro 第54段说起）漠视的五项考量：

　　[（1）] 批予大叫会否干扰主要审理法院的案件治理，举例大叫与主要审理法院大叫不一致或重复；

　　[（2）] 主要司法统辖区战术是否本身不颁予民众冻结/露馅令；

　　[（3）] 所作大叫会否激发不合作或浑浊及/或在其他司法统辖区（终点是受禁制方居住地或受影响资产地方地国法院）产生突破、不一致或重复大叫的风险。若然，则尊重该国属地统辖权应阻却法院对番邦被告愚弄额外平日权力；

　　[（4）] 寻求大叫时是否存在潜在统辖权突破，导致颁予民众生大叫不对宜（inappropriate and inexpedient）；及

　　[（5）] 若统辖权受争议且预期违令，法院会否作出其无法扩充的大叫。

　　63．此清单非穷尽（not exhaustive），且不可视为清单对照（如勾选多寡对应不屈允/未便利进程）。个案取决于具体事实配景。

　　64．虽非穷尽，本席征引此清单基于一因：余资深大讼师似见地资产褪色确切风险应为第二阶段要件。其事理与第一阶段提高门槛事理雷同（即当事东谈主弃取法院地故法院应严慎）。然即便依此具体清单，本席亦无法提真金不怕火出要求第二阶段存在资产褪色确切风险的理据或指引。本席以为，圭臬必须如终审法院在 Hin-Pro 案明确者：批予济助是否不屈允或未便利。故恕难领受余资深大讼师此见地。

　　65．诚如余资深大讼师正确指出，杭州诉讼主要寻求宣告汇丰账户资产存在信赖的施舍。若本席批予保全令，本席以为其无任何不一致或干豫杭州法院统辖权或案件治理。该保全令将确保宗旨资产仍存续，幸免杭州诉讼突然，彰着有助于内地法院。本席更以为，此举明确体现对内地法院的礼让——确保位于香港的资产仍可为内地法院处置所用。

　　66．余资深大讼师见地香港法院不应测度内地法院不雅点。其称：若向内地法院苦求，香港法院方可知何种大叫批予（或不批予）属不屈允及/或未便利。其有劲见地：原告不应要求本席测度，而应向内地法院苦求；原告一面未苦求，一面径称内地法院不会批予涉境外资产禁制令（见下述民众意见），使本席堕入两难，被动测度。其更依赖 Motorola 案（同上）第119段见地：仅在海外诈骗案中，方无需先向番邦法院苦求。

　　67．本席以为，余资深大讼师近乎见地：向外國法院苦求是愚弄《高等法院条例》第21M条统辖权的前提条件。Wong资深大讼师在复兴中强调（本席赞同）：名义暗意此前提的案例均为单方苦求案，苦求东谈主本应在履行全面坦诚露馅义务时，解释其已向外國法院苦求或解释未苦求原因。压根上，此前提相悖经适合解释的法条规意。对此，本席仅需征引 The Export-Import Bank of China v Liu Qingpin [2018] HKCFI 1840 第113段：Lisa Wong 法官指第21M条旨在促进“扩充或强制扩充番邦判决的范例——因判决债务东谈主的资产位于香港，该范例或需移师香港”。秉持此宗旨，向外國法院苦求虽属相干要素，不应成为前提。

　　68．为消弭任何“向番邦法院苦求是（或实为）前提”的暗意，Wong资深大讼师指引本席参考些许前例：

　　69．第一，Chow Steel Industries Public Co Ltd v Ko Sung [2020] HKCFI 483：未向泰国法院苦求冻结令。杨法官（K Yeung J）选拔泰国法院战术或实践本身不颁予域外冻结令的把柄，裁定香港批予玛瑞瓦禁制令协助并非不对宜（not inexpedient），最终批予该令。

　　70．第二 JSC VTB Bank v Pavel Skurikhin [2014] EWHC 2254 （QB）：Eder 法官在第15段领受“俄罗斯法院一丝颁予涉境外资产冻结令，尽管其有权且偶对受俄海外协定抑遏的境外资产颁令”（强调为后加）。未向俄法院苦求冻结令。Eder 法官仍批予民众冻结令（受俄海外协定抑遏的司法统辖区除外）。余资深大讼师辅导：该案答辩东谈主无讼师代表且无各别民众把柄。即便如斯，该案仍未向外國法院苦求下愚弄类第21M条统辖权的例证。

　　71．第三，Anan Kasei Co Ltd v Molycorp Chemicals & Oxides （Europe） Ltd [2017] FSR 13：法院对于批予济助协助番邦诉讼是否合宜的意见仅为附带意见（obiter）（第43-49段），以备进一步审理之需（第42段）。该附带意见第48-49段，Arnold 法官驳回 “向外國法院苦求应为向本国法院苦求临时济助协助番邦诉讼前提”的论点。余资深大讼师虽雄辩见地该案因欧洲专利轨制荒芜性（不适用于港）而实质可辞别，本席以为该附带意见的一般原则与“平允与便利”的平日审查圭臬一致，仍具参考价值。

　　72．综上，此三例标明：向外國法院苦求非前提。且如例所示，“战术或实践不批予”或“极罕批予”，是无不屈允及无未便利的蹙迫表征。

　　73．尽管如斯，本席答应：苦求东谈主是否已向外國法院苦求及（若未）解释原因，均属蹙迫考量。

　　74．该解释已载于原告回复誓章。Jacky第2份誓章第38段阐明：

　　“本东谈主需明确：本身未先向杭州法院苦求，因内地讼师[第28段指北京大成（上海）讼师事务所]奉告，基于推行支配（终点是宗旨资产位于中国大陆境外，即香港），无法从杭州法院获此大叫；且因此，该大叫（纵可取得）亦无法对宗馥莉或建浩公司扩充。”（强调为后加）

　　75．对此，余资深大讼师见地：原告在拿起本诉讼及发出传票时，压根未想考内地法院会否照章律、战术或实践批予涉汇丰账户资产的保全令。其指出：2025年1月3日初度聆讯（由周兆钧副法官审理）时未作解释，上述解释仅为过后盾助（afterthought）。余资深大讼师故见地：当先，原告苦求未循梗直范例；其次，原告为保全令挑选法院（forum-shopping）。其敦促本席勿容香港法院被如斯利用或滥用。然，纵原告本可在复旧誓章中解释更妥，基于现存誓章把柄，本席弗成认定该解释系过后盾助——此近乎（若非实质等同）认定Jacky宣誓作空幻述说，而无充分把柄复旧此认定。

　　76．与原告内地讼师意见一致，Wong资深大讼师依赖原告民众讲述当作寂寞意见见地：内地法院虽有统辖权批予涉境外资产的保全令，但依战术及实践极罕批予。原告民众证实不剖析任何此类大叫，且经检索公开案例亦未发现。

　　77．战术与实践几恒有例外。就此，被告民众征引一宗据称曾批令的守秘案例（不公开）。被告民众自称处理该案，但未讲明日历以致年份。其将案例讲述附录于民众讲述，但讲述多量涂黑：正文仅3.5页（第5页为附录法条），法院称呼、日历全涂黑，且第1-2页简直全涂黑。无法从讲述推知批令事理，以致涉案资产是否位于境外亦不解（虽被告民众在讲述中补充称资产在境外）。原告无从核实此。本席以为，该讲述价值甚微（little， if any）。若需裁断，本席倾向采信原告民众意见。

　　78．余资深大讼师进一步见地：被告民众依赖2023年改良的《中华东谈主民共和国民事诉讼法》第103条，故（1）原告民众征引2023年前民诉法不对宜；（2）因改良仅两年，称改良后罕批令有欠公允。需讲明：被告民众未说起时效问题，故原告民众无从复兴此点。本席应记载：Wong资深大讼师理论复兴陈词似请本席上网查证2023年是否紧要改良，本席已然断绝。

　　79．不管若何，即便为被告作最故意推定，被告民众需诉诸守秘且多量涂黑的案例讲述，反强化原告民众意见——即此乃不批予保全令的战术与实践，例外情形（本席公允而言）极罕，即便相干时段自2023年始（非更早）。

　　80．综上，本席以为批予原告保全令属平允便利，但依上述第60段修改条件。

　　81．本席须明确：若情势紧要变更（如内地法院就案件实体作出某些裁决），致保全不再平允或便利，当事东谈主应立即报告香港法院，届时由香港法院接头若何处置保全令。

　　X．露馅令

　　82．原告寻求露馅令，要求露馅以下信息：

　　“a．汇丰账户的最新结余；

　　b．若汇丰账户资产在2024年2月2日或之后被处置或转念至第三方，则该等资产的下落偏执替代/可跟踪收益的位置，以及该等资产被处置或转出汇丰账户的对象、行止及具体情形；

　　c．对于在2024年5月31日银行结单中泄露已转出汇丰账户的1，085，120好意思元款项（“该款项”），该款项或其替代/可跟踪收益的下落，以及该款项被处置或转出汇丰账户的对象、行止及具体情形；及

　　d．自2024年2月2日起至本大叫投递相干被告之日，汇丰账户资产的资产、收入及支拨变动的圆善账目。

　　83．在伸开实质分析前，本席指出：（c）项现已无谓要，因如前所述，被告已在誓章中解释该1，085，120好意思元用于知足基金出资请求（capital calls）。

　　84．对于露馅令苦求，本席有两项主要考量。第一项考量源于杭州诉讼寻求的济助2（Relief 2）（见上文§37引述）：

　　“请求证实被告就信赖财产对原告负有受托连累，需就信赖财产的行止作出解释”